เพียงดาว ซูเปอร์โมเดลที่เคยผิดหวังจากความรักในอดีต จึงหันไปทุ่มเทกับงานจนกระทั่งได้มาเจอ โอม ช่างภาพหนุ่มไฟแรง เพียงดาวกับโอมแอบคบกันด้วยความช่วยเหลือของ แต้ว บก. นิตยสารโมเดล และ อู๋ เมคอัพอาร์ติสต์เพื่อนรักของ เพียงดาว ป้ากบ ช่างแต่งหน้าที่เป็นไม้เบื่อไม้เมากับเพียงดาว ได้พบกับ ดีนี่ หญิงสาวที่ดูหัวอ่อน แต่ความจริงซ่อนความทะเยอทะยานร้ายกาจเอาไว้ โดยที่ไม่มีใครรู้ ทำให้ป้ากบสงสารเอ็นดู และคิดจะดันดีนี่ให้เป็นคู่แข่งเพียงดาว

ป้ากบและดีนี่ทำทุกวิถีทางแม้กระทั่งแกล้งทำร้ายนางแบบคนอื่นให้เดินไม่ได้ เพื่อให้ดีนี่ได้ขึ้นเดินแบบ จนกระทั่งดีนี่สามารถไต่เต้าขึ้นมาเป็นนางแบบชื่อดังเป็นรองแต่เพียงดาวเท่านั้น เมื่อดีนี่พบว่าเพียงดาวรักอยู่กับโอม จึงคิดใช้โอมเป็นเครื่องมือทำลายเพียงดาว ดีนี่ปั่นหัวเพียงดาวด้วยการยั่วยวนโอม จนเพียงดาวหึงหวงและอาละวาดอยู่หลายครั้ง ทำให้ทุกคนเข้าใจว่าเพียงดาวเป็นคนเจ้าอารมณ์ไม่มีเหตุผล ส่วนดีนี่เป็นผู้ถูกทำร้าย เมื่อโอมต้องไปถ่ายแบบให้ดีนี่ที่ต่างจังหวัด ดีนี่ก็พยายามยั่วยวนโอม แต่เพียงดาวตามมาพบเสียก่อนจึงเข้าไปตบดีนี่ โอมตามมาห้ามเพียงดาวเอาไว้แต่เพียงดาวยอมไม่ได้กลับเลยแยกจากกัน ขากลับเพียงดาวทะเลาะกับโอมบนรถจนเกิดอุบัติเหตุรถคว่ำ

ความสัมพันธ์ของโอมและเพียงดาวเริ่มสั่นคลอน พอ ๆ กับชื่อเสียงที่กำลังตกต่ำ ดีนี่ฉวยโอกาสที่ตนเองได้ถ่ายแบบคู่เพียงดาว เอาเศษแก้วใส่ไว้ในรองเท้าตัวเอง และใส่ร้ายว่าเพียงดาวเป็นคนทำ จนทำให้เพียงดาวเป็นที่รังเกียจและโดนแบนจากคนทั้งวงการ ถึงแม้ดีนี่จะเอาชนะเพียงดาวในเรื่องการทำงานได้ แต่เธอไม่ยอมหยุด ดีนี่ตั้งใจจะแย่งโอมจากเพียงดาวให้ได้

ในวันเกิดโอม โอมทะเลาะกับเพียงดาวจนเกือบแตกหัก เพราะดีนี่ยุยง ดีนี่ฉวยโอกาสปลอบใจโอม จนโอมเผลอใจมีความสัมพันธ์กับดีนี่ ส่วนเพียงดาวก็เสียใจ คิดว่าโอมจะทิ้งตนไปจนจะฆ่าตัวตาย โชคดีที่แต้วกับอู๋มาช่วยไว้ได้ทัน ทางด้านโอมเมื่อรู้ว่าเพียงดาวจะฆ่าตัวตายก็กลับมาหาเพียงดาว ทำให้ดีนี่ยิ่งแค้น และยุให้ อาม น้องชายของโอมให้เกลียดเพียงดาว อามหลงรักดีนี่จึงยอมทำตามทุกอย่าง โดยที่ไม่รู้เลยว่า ฝ้าย เพื่อนสนิทแอบรักตนเอง

ขณะเดียวกัน ณัฐ ดีไซน์เนอร์ชื่อดังมาเปิดการแสดงแฟชั่นที่เมืองไทย ณัฐเสนอให้เพียงดาวกลับมาเดินแบบ แต่ในขณะที่เพียงดาวจะเดินแบบดีนี่กลับพูดจายั่วยุเพียงดาว และเปิดเผยว่าตนมีความสัมพันธ์กับโอม เพียงดาวผิดหวังทั้งเรื่องงานและความรักจนคุ้มคลั่งควบคุมสติไม่อยู่จนอู๋กับแต้วต้องพาเพียงดาวส่งโรงพยาบาล ดีนี่หลอกโอมว่าตั้งท้องโอมจึงยอมจำใจแต่งงานกับดีนี่

ยิ่งใกล้วันแต่งงาน โอมกลับยิ่งเศร้าซึม ซังกะตาย ดีนี่เห็นอาการของโอมก็รู้ว่าโอมยังคิดถึงเพียงดาวอยู่ ดีนี่มาต่อว่าโอมจนทั้งคู่มีปากเสียงกัน โอมบอกดีนี่ว่าที่ตนต้องแต่งงานกับดีนี่ก็เพราะเป็นความรับผิดชอบ ไม่ใช่ความรัก ดีนี่ยิ่งแค้นและเกลียดชังเพียงดาว ทันใดนั้นอาร์มไปคุยกับดี่นี่แต่อาร์มโง่ต้องหนีไปคอยฝ้ายที่ฟุตบาทแต่กลับถูกรถชนจนครอบครัวเสียใจ

ในงานศพอาร์ม เพียงดาวขู่คนโน้นคนนี้ แม่ไม่ให้อภัยเพียงดาวเรื่องแต่งงาน

ขณะที่ดีนี่เตรียมพร้อมจัดงานแต่งงานกับโอม พร้อมกับเขี่ยป้ากบทิ้ง และเลือก นิค มาเป็นผู้จัดการส่วนตัวคนใหม่ ป้ากบรู้เรื่องเข้าก็ไม่ยอมตามไปโวยวายอาละวาดพี่นิคที่บ้านพี่นิค แล้วดีนี่บอกให้หยุด เมื่อดีนี่กับนิคถึงกองถ่ายละคร ป้ากบตามไปหาดีนี่ที่กองถ่ายละคร ดีนี่เสนอเงินให้ป้ากบและขอให้ป้ากบจากกันด้วยดี ป้ากบโวยวายลั่นจนนักข่าวที่อยู่แถวนั้นสนใจ ดีนี่เกรงว่าเรื่องที่ตนเนรคุณป้ากบจะหลุดออกไปถึงหูนักข่าว จึงแกล้งยั่วป้ากบ โดยบอกว่าป้ากบเป็นเพียงนั่งร้านที่เมื่อสร้างตึกเสร็จแล้วก็ต้องรื้อทิ้ง ป้ากบสติแตกตรงเข้าตบดีนี่ นักข่าวกรูกันเข้าไปถ่ายภาพ ดีนี่ได้โอกาสจึงบีบน้ำตาและให้พีนิคช่วยดีนี่บอกว่าป้ากบโกงเงินค่าตัวและตามมาตบตีตน ป้ากบอึ้ง

ทางด้านเพียงดาว อาการพ้นขีดอันตราย แต่หมอบอกว่า เพียงดาวมีอาการป่วยทางใจ เศร้าซึม ไม่ยอมพูดกับใคร หมอกำชับแต้วและอู๋ว่า อย่าให้เพียงดาวได้รับความกระทบกระเทือนทางจิตใจ แต้วและอู๋จึงตกลงใจที่จะไม่บอกเรื่องที่โอมแต่งงานกับดีนี่ให้เพียงดาวรู้

ดีนี่แอบมาหาเพียงดาวที่โรงพยาบาลและบอกเพียงดาวว่าตนกำลังจะแต่งงานกับโอม เพียงดาวไม่เชื่อ ดีนี่จึงเอาการ์ดแต่งงานให้ดูและบอกให้เพียงดาวตัดใจ เพราะตอนนี้ตนท้องกับโอมแล้ว เพียงดาวสติแตกกรี๊ดลั่น ดีนี่แอบหลบออกไปจากโรงพยาบาล

วันงานแต่งงานของดีนี่และโอม เพียงดาวยิ่งอาการทรุดหนัก แต้วกับอู๋เป็นห่วงมาก แต่จำใจต้องไปร่วมงานแต่งดีนี่และโอมเพียงดาวอยู่กับป้านุชที่โรงพยาบาล เพียงดาววางแผนใช้ให้ป้านุชไปซื้อส้ม ป้านุชดีใจมากคิดว่าเพียงดาวอาการดีขึ้นแล้ว จึงรีบออกไปซื้อผลไม้ตามคำขอ แต่พอคล้อยหลังป้านุชไปเพียงดาวกลับหนีออกจากโรงพยาบาล ไปยังสตูดิโอที่เคยสร้างไว้กับโอม เพียงดาวมองสตูดิโอที่กลับกลายเป็นเพียงซากความฝันของเธอและโอม เพียงดาวยิ่งคุ้มคลั่งหนัก คว้ามีดได้แล้วขึ้นรถมุ่งไปยังงานแต่งของโอมและดีนี่

ที่งานแต่งงาน ป้ากบพยายามที่จะเข้ามาป่วนงานแต่ง แต่ถูกยามลากออกไป ป้ากบแค้นสุดๆ แต่แล้วก็ต้องตกใจเมื่อเห็นเพียงดาวเดินเข้าไปในงานแต่ง ป้ากบจะตาม แต่ถูกยามขัดขวางไว้

ทางด้านของโอมและดีนี่ที่แต่งตัวเสร็จกำลังจะลงมาที่จัดงาน ดีนี่กลับลืมต่างหูจึงบอกให้ทุกคนลงไปก่อน แต่เมื่อดีนี่กลับมาใส่ต่างหูเสร็จแล้วกำลังจะลงไปกลับถูกเพียงดาวขวางทางไว้ เพียงดาวชักมีดขึ้นมา แต่ดีนี่หาต่างหูยังไม่เจอ เมือหาไม่เจอแล้ว ดีนี่ตกใจกลัวแต่พยายามเกลี้ยกล่อมจนเพียงดาวเผลอ ดีนี่พุ่งเข้าใส่จนมีดหล่น ทั้งสองคนพยายามที่จะแย่งมีดกัน

แต้วและอู๋มาเอาของที่ลานจอดรถ ป้ากบเข้าไปบอกว่าเพียงดาวอยู่ที่งาน ทั้งสองคนตกใจมากรีบเข้าไปบอกโอม โอมนึกถึงดีนี่ที่ยังไม่ลงมาจาห้องแต่งตัวสักทีจึงรีบไปตามดีนี่

เพียงดาวกับดีนี่แย่งมีดกัน ดีนี่แย่งมีดมาได้ ดีนี่ด่าเพียงดาวว่ามีดีอะไร โอมถึงยังรักเพียงดาว ไม่เลิกรา เพียงดาวมีดีอะไร ขนาดดีนี่โกหกว่าท้องกับโอม โอมก็ยังรักเพียงดาว ไม่รักดีนี่ โอมเข้ามาได้ยินพอดีจึงถามดีนี่ว่าโกหกใช่ไหม ดีนี่ตอบว่า ไม่ได้โกหกพอถึงรอบที่ 2 ดีนี่โกหกว่าไม่ใช้ผ้าอนามัย โอมเลยขว้างผ้าอนามัยแล้วต่อว่าดีนี่และยกเลิกงานแต่งงาน ดีนี่ทิ้งมีดแล้วเข้าไปกอดขอร้องโอม ทำให้เพียงดาวสติแตกคว้ามีดไล่แทงดีนี่ โอมพยายามห้ามเพียงดาวและดีนี่ แต่มีดกลับพลาดไปโดนโอมจนเสียชีวิต เพียงดาวและดีนี่ตกใจและเสียใจมาก

เพียงดาวถูกตำรวจจับในข้อหาฆ่าคนตาย ก่อนจะกลายเป็นคนเสียสติรักษาตัวอยู่ที่โรงพยาบาล

ส่วนดีนี่ไปให้สัมภาษณ์ในรายการบันเทิง แต่ถูกป้ากบตามมาแฉความเลวร้ายจนหมดเปลือก ดีนี่พยายามบีบน้ำตาเพื่อเรียกคะแนนสงสารและทำตัวเป็นเหยื่อ ทำให้ป้ากบโกรธจนสติแตกคว้าน้ำมันมาราดดีนี่ก่อนจะจุดไฟคลอกดีนี่จนเสียโฉมและหมดอนาคตในวงการแฟชั่นจากนั้นป้ากบติดคุก ขณะที่ดีนี่อยู่โรงพยาบาลพี่นิคเอาเอกสารยกเลิกสัญญาให้ดีนี่เซ็นแต่ดีนี่ไม่ยอมเซ็นและไม่รับความจริง พี่นิคเลยทิ้งดีนี่ไป ทำให้ดีนี่แค้นใจมากและด้วยความที่ไม่อยากอยู่โรงพยาบาล ดีนี่เลยแอบหนีออกจากโรงพยาบาลแต่ก็ถูกนักข่าวที่ดักรอดีนี่อยู่มารุมสัมภาษณ์พร้อมกับเผยใบหน้าเสียโฉมจนดีนี่รับไม่ได้

1 ปีผ่านไป เพียงดาวไปปฏิบัติธรรมจนสภาพจิตใจกลับมาเป็นดีขึ้นจนหายเป็นปกติ ส่วนดีนี่กลับกลายเป็นคนเสียสติต้องรักษาตัวที่โรงพยาบาล

ทางด้านเพียงดาวก็กลับมาทำงานในวงการนางแบบอีกครั้ง โดยได้ร่วมงานกับจาจ้า นางแบบรุ่นน้องซึ่งจาจ้าได้บอกว่าตนอยากเป็นนางแบบที่มีชื่อเสียงแบบเพียงดาวให้ได้ แต่เพราะคำพูดของจาจ้า ทำให้เพียงดาวตกใจมากเพราะดีนี่เคยพูดแบบนี้กับเพียงดาว แต่เพียงดาวได้สอนจาจ้าให้ระมัดระวังในการใช้ชีวิตในวงการนางแบบ